Откуда взялся счёт «С»: Указ Президента №95 от 5 марта 2022
Этот материал — часть нашего кластера о нерезидентском рубле 2026, и здесь мы детально разбираем один из самых специфичных российских финансовых режимов последних лет — счёт типа «С». Понять его без контекста весны 2022 года невозможно, поэтому начнём с истории.
В конце февраля 2022 года Россия столкнулась с волной санкций со стороны США, ЕС, Великобритании и ряда других юрисдикций. Заморозка резервов ЦБ за рубежом, отключение крупных банков от SWIFT, блокировка корреспондентских счетов и арест частных активов российских граждан и компаний за рубежом — всё это стало частью санкционного пакета. Параллельно — отказы западных депозитариев (Euroclear, Clearstream) проводить выплаты по российским ценным бумагам в адрес иностранных конечных держателей.
28 февраля 2022 года Президент РФ подписал Указ №79 «О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями» — первый из серии актов, выстроивших российскую ответную инфраструктуру. Спустя неделю, 5 марта 2022 года, был подписан ключевой для нашей темы документ — Указ Президента №95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами». Именно этот указ создал режим счёта «С».
Логика и цель режима
Цель Указа №95 была предельно практической: остановить отток капитала из России по выплатам российских эмитентов в адрес нерезидентов из недружественных стран. Если до 2022 года дивиденды и купоны спокойно уходили иностранным держателям через цепочку «эмитент → НРД → Euroclear → конечный инвестор», то после старта санкций каждое такое платежное звено стало уязвимым: западный депозитарий мог заморозить средства на пути; даже дойдя до конечного инвестора, деньги работали против российской экономики, ушедшей в режим экспортной репатриации валютной выручки.
Решение оказалось зеркальным к западной заморозке резервов: создать в РФ специальный режим хранения средств, причитающихся нерезидентам из недружественных стран, в рамках которого деньги формально остаются собственностью получателя, но физически депонируются в российской финансовой инфраструктуре под контролем государства. Этот режим и получил название «счёт типа «С»». Буква «С» в названии — от слова «специальный».
Что было дополнено позднее
Указ №95 — первый и базовый акт, но за ним последовала серия дополняющих документов, расширивших и уточнивших режим:
- Указ №254 от 04.05.2022 — особый порядок исполнения обязательств по еврооблигациям РФ.
- Указ №322 от 27.05.2022 — порядок выплат по корпоративным еврооблигациям российских эмитентов.
- Указ №138 от 03.03.2023 — особый порядок учёта прав на ценные бумаги при наличии иностранного посредника.
- Указ №844 от 08.11.2023 — рамочный механизм обмена замороженных активов.
- Указ №198 от 08.03.2024 — расширение программ выкупа.
- Указ №585 от 08.08.2023 — приостановление СИДН с недружественными странами.
К каждому указу прилагается набор постановлений Правительства, разъяснений Минфина и ЦБ, а также решений Правкомиссии по контролю иностранных инвестиций. Полная актуальная нормативная база — на правовых порталах consultant.ru и garant.ru.
Какие выплаты идут на счёт «С»
Перечень выплат, подлежащих принудительному зачислению на счёт типа «С», установлен Указом №95 и расширен последующими актами. Принцип универсален: любой доход, который российский эмитент должен перечислить нерезиденту из недружественной страны по российской ценной бумаге или иному финансовому обязательству, попадает на счёт «С». Конкретный перечень в 2026 году:
- Дивиденды по российским акциям — обязательно при условии, что получатель является резидентом недружественной страны или контролируется им. Дивиденды Сбербанка, Газпрома, Лукойла, Норникеля, Сургутнефтегаза и десятков других голубых фишек, у которых среди акционеров оставались иностранные фонды, шли и продолжают идти именно по этому маршруту.
- Купоны и погашения по облигациям российских эмитентов — государственным и корпоративным. Касается ОФЗ, корпоративных рублёвых облигаций, региональных и муниципальных бумаг. Обязательство эмитента не исчезает: средства зачисляются, но на счёт «С» получателя в российском депозитарии.
- Выплаты по ОФЗ — государственные облигации федерального займа — отдельная категория, регулируемая в том числе Указом №254. Минфин и Банк России выплачивают купоны и погашают тело ОФЗ в адрес держателей-нерезидентов из недружественных стран на счета «С».
- Выплаты по корпоративным еврооблигациям российских эмитентов — режим установлен Указом №322. До 2022 года эти выплаты шли через западные платёжные агенты; с 2022 года российские эмитенты обязаны исполнять обязательства внутри РФ, и при наличии конечного держателя из недружественной страны — через счёт «С».
- Доходы от продажи российских ценных бумаг — если нерезидент из недружественной страны продаёт российскую бумагу через российского брокера, выручка по сделке также может уйти на счёт «С», за исключением ряда ситуаций, когда сделка проходит по индивидуальному разрешению Правкомиссии.
- Доходы по другим долговым инструментам — векселям, депозитарным распискам, инструментам коллективного инвестирования российских эмитентов в той части, в которой получателем выступает нерезидент из недружественной страны.
Кто решает, идти ли на счёт «С»
Решение принимается автоматически по статусу получателя. Российский депозитарий (НРД и аффилированные структуры) и платёжный агент эмитента располагают сведениями о конечных держателях ценных бумаг — как минимум в части первого уровня владения. При обнаружении в цепочке резидента недружественной страны выплата маршрутизируется на счёт «С» этого получателя. Никакого «волевого» решения для применения режима не требуется — это нормативное предписание.
Для дружественных нерезидентов (СНГ, Китай, Индия, Турция, ОАЭ, Сербия, Венесуэла, Иран, Бразилия, ЮАР и др.) — выплаты идут обычным порядком, на их счёт в любой юрисдикции, при работающем канале перевода. Налог у источника удерживается российским эмитентом по СИДН, если соглашение действует, либо по базовой ставке (15% по дивидендам, 20% по купонам). Подробности налогового режима для разных категорий нерезидентов — в материале Налоги нерезидента из РФ 2026.
Сложный кейс — иностранные структуры со смешанным владением. Если у фонда среди инвесторов есть лица из недружественных стран, режим «С» может применяться пропорционально или ко всей выплате — в зависимости от прозрачности структуры и качества раскрытия конечных бенефициаров. Российские депозитарии при сомнении применяют расширительное толкование и направляют выплату на счёт «С», предоставляя получателю право в дальнейшем доказывать иное через апелляцию.
Что МОЖНО делать со средствами на счёте «С»
Главный практический вопрос держателя — что вообще можно сделать с деньгами, лежащими на счёте «С». Перечень разрешённых операций установлен Указом №95 и расширяется решениями Правительственной комиссии по контролю иностранных инвестиций. На апрель 2026 года легальный набор операций следующий:
Разрешённые операции
- Уплата налогов и обязательных платежей в бюджет РФ. Если у нерезидента, на чьё имя открыт счёт «С», возникают налоговые обязательства перед российским бюджетом — НДФЛ, налог на доходы у источника, налог на имущество, госпошлины — оплачивать их можно прямо со счёта «С». Это базовый легальный канал использования средств для тех, у кого в РФ есть налогооблагаемая база (например, недвижимость).
- Оплата комиссий банка-держателя. Технические комиссии за ведение счёта, депозитарные сборы, плата за обработку операций — взимаются непосредственно из средств на счёте «С». Это разрешено по умолчанию, без дополнительных согласований.
- Покупка ОФЗ и ряда других российских ценных бумаг. Средства со счёта «С» можно использовать для покупки облигаций федерального займа и иных российских долговых инструментов. На практике это означает, что депонированные деньги «работают» внутри российского фондового рынка — нерезидент остаётся инвестором, но в новом — внутрироссийском — периметре.
- Участие в специальных программах выкупа активов. Это главный механизм, позволяющий нерезиденту получить экономический результат от средств на счёте «С» за пределами России. Подробнее о программах — в следующем разделе.
- Перевод между счетами «С» одного владельца. Если у нерезидента несколько счетов «С» в разных депозитариях, перевод между ними допускается без дополнительных разрешений. Это упрощает консолидацию позиции для последующего участия в раундах выкупа.
- Благотворительные взносы в адрес российских НКО, прошедших соответствующую регистрацию и аккредитацию. Разрешение точечное, требует подтверждения статуса получателя.
- Платежи в адрес российских контрагентов по решениям Правкомиссии — для конкретных сделок (покупка недвижимости, оплата услуг, расчёты по ранее заключенным контрактам), при условии получения индивидуального разрешения.
Что запрещено
Перечень запрещённых операций по умолчанию шире и включает практически всё, что нерезидент мог делать со своими деньгами до 2022 года:
- Свободный вывод средств за рубеж — в недружественную юрисдикцию (на счёт самого получателя в США, ЕС, Великобритании, Швейцарии и т.д.) полностью заблокирован.
- Конвертация в иностранную валюту и репатриация — без отдельного разрешения Правкомиссии не допускается. Средства на счёте «С» учитываются в рублях; перевод в валюту означал бы фактический вывод из режима ограничений.
- Передача прав на средства третьим лицам — продажа долга, цессия, переуступка — заблокированы. Любые попытки «обойти» через дружественного посредника или подставное лицо квалифицируются как нарушение режима с применением последствий по 115-ФЗ и валютному законодательству.
- Использование как обеспечение по сделкам — залог, поручительство, маржа — не допускается без согласования Правкомиссии.
Источник полного перечня и регулярно обновляющихся разъяснений — официальный сайт Банка России: ЦБ — операции по счетам типа «С». Этот раздел поддерживается в актуальном состоянии и содержит ссылки на действующие нормативные акты.
Практически: для большинства держателей счетов «С» главным легальным каналом получения экономического результата остаются именно программы выкупа активов. Налоговые платежи и покупка ОФЗ — приемлемые опции, но они не решают задачу «получить деньги обратно». Этим и обусловлен высокий интерес держателей счетов «С» к каждому новому раунду программ Минфина.
Программы выкупа активов 2024–2026
Параллельно с режимом блокировки, начиная с 2024 года, российская сторона выстроила инфраструктуру обмена замороженных активов — механизм, в рамках которого российские резиденты, чьи бумаги застряли в Euroclear/Clearstream, могут получить их обратно через симметричную сделку с нерезидентами недружественных стран, чьи доходы лежат на счетах «С». Идея зеркальная: «они отдают нам наше — мы отдаём им их», с учётом дисконта и под контролем регуляторов с обеих сторон.
Правовая база программ
Рамочный механизм запущен Указом Президента №844 от 8 ноября 2023 года «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением иностранных ценных бумаг». В 2024 году режим был расширен Указом №198 от 8 марта 2024 года, который уточнил параметры и порядок проведения раундов.
Оператором программ выступает Министерство финансов РФ совместно с Банком России. Технически клиринг осуществляется через российские депозитарии (НРД и связанные структуры), а операторами на стороне инвесторов — российские брокеры, имеющие соответствующую аккредитацию для участия в раундах. Полный перечень нормативных мер — в разделе мер по противодействию санкциям на сайте Банка России.
Раунды 2024–2026
Хронология ключевых раундов:
- Первый раунд — весна 2024. Открыт для частных инвесторов, заявки принимались на сумму до 100 тыс. ₽ на одного физлица в первой части и до 1 млн ₽ во второй. По итогам — обмен на сумму порядка 8 млрд ₽ из заявленных 35 млрд ₽; выкуп иностранными нерезидентами составил около 2,5 млрд ₽ из общего объёма заявок 100 млрд ₽. Дисконт — порядка 30–40% от рыночной стоимости.
- Второй раунд — осень 2024. Расширены лимиты, упрощены процедуры подачи заявок через брокеров, увеличен список допустимых иностранных бумаг.
- Раунды 2025 года — продолжение программы с корректировками условий: меняются перечни эмитентов, лимиты на одного участника, фактический дисконт по итогам аукциона.
- 2026 год — программа в активной фазе, проводятся очередные раунды по мере накопления базы заявок и наличия зеркальных позиций. Условия и сроки объявляются Минфином и ЦБ через официальные каналы.
Как это работает технически
Стандартный сценарий раунда:
- Минфин и ЦБ объявляют параметры раунда: сроки приёма заявок, перечень допустимых иностранных активов, минимальный и максимальный лимиты на участника, целевой дисконт, дата клиринга.
- Российские резиденты с замороженными активами подают заявки через своих брокеров — указывая ISIN бумаг, количество, ожидаемую цену.
- Нерезиденты со средствами на счёте «С» со своей стороны (через того же брокера или связанного депозитария) подают встречные заявки — на покупку российских бумаг или иные операции, разрешённые в раунде.
- Минфин и ЦБ координируют клиринг, сводя зеркальные позиции, рассчитывая итоговый дисконт по балансу спроса/предложения и проводя расчёты через депозитарии.
- По завершении клиринга российский резидент получает свои активы в РФ; нерезидент — рублёвую сумму, формально освобождённую от ограничений счёта «С» и пригодную к репатриации в установленном порядке (через специальные согласованные каналы).
Дополнительная информация — официальный сайт Минфина РФ — программы выкупа, разделы по контролю иностранных инвестиций и работе с заблокированными активами. Объявления о новых раундах публикуются в специализированных разделах.
Реалистичные ожидания
За два с лишним года работы программ ясны несколько вещей. Первое: спрос с российской стороны (резиденты, желающие вернуть свои активы из Euroclear) стабильно превышает предложение со стороны нерезидентов недружественных стран. Это означает, что не все заявки удовлетворяются — нужен баланс. Второе: дисконт реальный и весомый, обычно от трети до половины номинала. Третье: не все категории активов и держателей допущены — есть ограничения по ISIN и по типу инвестора.
Реальные сценарии для держателей
Чтобы режим счёта «С» стал понятен, разберём три типичных сценария — каждый со своей экономикой, своими опциями и своими ограничениями.
Сценарий 1: иностранный фонд с долей в российской компании
Условный американский или европейский фонд держал миноритарный пакет в крупной российской публичной компании (Газпром, Сбербанк, Лукойл — типичные имена). После 2022 года вывод дивидендов в адрес фонда заблокирован: каждая выплата попадает на счёт «С» этого фонда в НРД. За три года накопилась сумма, эквивалентная нескольким миллионам долларов в рублёвом эквиваленте.
Опции для фонда:
- Подавать заявку в раунды программы выкупа через назначенного российского брокера. При совпадении встречных позиций — получить часть средств вне режима «С», с дисконтом.
- Использовать средства внутри РФ — покупать ОФЗ, что даст текущую доходность и сохранит стоимость денег.
- Подать запрос на индивидуальное разрешение Правкомиссии — для крупной корпоративной операции (например, продажа всего пакета российскому стратегу). Шансы зависят от конкретики.
- Продолжать накапливать дивиденды на счёте «С» в ожидании смягчения режима в перспективе.
Сценарий 2: частное лицо — нерезидент с купонами по ОФЗ
Гражданин ЕС, до 2022 года державший позицию в ОФЗ через западного брокера. Купоны и тело облигации, по мере погашения, идут на его счёт «С» в НРД. Объём — несколько десятков тысяч евро в рублёвом эквиваленте.
Опции по сути те же, что и для фонда, но проще: лимиты в раундах для физлиц обычно ниже, и шансы на полное удовлетворение заявки выше (поскольку маленькие позиции легче «сматчить»). Налоги в РФ у такого держателя обычно не возникают (нет недвижимости, нет российского источника дохода кроме ОФЗ), поэтому канал «оплата налогов» бесполезен. Покупка ОФЗ за счёт средств счёта «С» — рабочая опция: позволяет сохранить позицию в российских госбумагах и получать новые купоны в режиме «С». Программа выкупа — основной канал реального возврата средств.
Сценарий 3: иностранный банк с купонами по корпоративным еврооблигациям
Европейский банк (или фонд под его управлением) — держатель пула корпоративных еврооблигаций крупных российских эмитентов: Газпром, Лукойл, Норникель и др. До 2022 года выплаты шли через западные платёжные агенты в адрес банка-держателя. С 2022 года российские эмитенты исполняют обязательства внутри РФ — на счета «С» конечных держателей по правилам Указа №322.
Особенность сценария — в распределении: один эмитент должен идентифицировать конечных держателей через цепочку Euroclear/Clearstream → западные кастодианы → банк-держатель → конечные клиенты банка. Не всегда эта цепочка прозрачна для российской стороны. Эмитент применяет расширительное толкование и зачисляет всю выплату на счёт «С» того лица, которое идентифицируется как первый недружественный держатель в цепочке. Дальнейшее раскрытие — задача держателя, желающего доказать дружественное резидентство конкретных конечных бенефициаров.
Часто задаваемые вопросы
1. Что такое счёт типа «С» простыми словами?
Счёт типа «С» — это специальный режим хранения средств, введённый Указом Президента №95 от 5 марта 2022 года. На него принудительно зачисляются доходы нерезидентов из недружественных стран по российским ценным бумагам — дивиденды, купоны, погашения. Деньги формально принадлежат владельцу, но распоряжаться ими можно только в очень узком перечне случаев, а вывод за рубеж заблокирован до отдельных решений Правкомиссии или участия в специальных программах Минфина.
2. Кому открывают счёт «С» — мне нужно его открывать самому?
Самостоятельно открывать счёт «С» не нужно и невозможно. Он автоматически открывается российским депозитарием, эмитентом или платёжным агентом, когда у нерезидента из недружественной страны возникает право на получение дохода по российским ценным бумагам. Признак «недружественности» определяется по гражданству физлица или по юрисдикции инкорпорации юрлица; для смешанных структур учитывается бенефициар.
3. Можно ли вывести деньги со счёта «С» за рубеж в 2026?
Свободно — нет. Вывод средств со счёта «С» в недружественную юрисдикцию заблокирован Указом №95 и сопутствующими актами. Легальные пути получить экономический результат: участие в программах выкупа замороженных активов (обмен зеркальных позиций между российскими и иностранными инвесторами), индивидуальное разрешение Правкомиссии для крупных операций или использование средств внутри РФ — для уплаты налогов, покупки ОФЗ, оплаты российских товаров и услуг.
4. Как принять участие в программе выкупа активов?
Программы проводятся раундами, объявляемыми Минфином РФ. В типичном раунде российский резидент с замороженными за рубежом активами подаёт заявку через своего брокера, нерезидент со средствами на счёте «С» оформляет встречную сделку — Минфин и ЦБ координируют клиринг. Условия каждого раунда (порог сумм, перечень допустимых активов, процент дисконта) объявляются отдельно. Подача заявки идёт через брокера или банк-депозитарий — самостоятельная процедура для физлица не предусмотрена.
5. С каким дисконтом проходит обмен в 2026?
В первых раундах 2024 года дисконт составлял около 35–50% от номинала позиции. В последующих раундах в 2025–2026 годах дисконт варьировался — в зависимости от типа актива, его ликвидности и баланса спроса и предложения в раунде, диапазон 35–60%. Точные условия каждого раунда объявляются Минфином перед стартом приёма заявок и могут отличаться от предыдущих. Раунд считается состоявшимся, если набирается достаточно зеркальных встречных позиций.
6. Какие банки ведут счета «С»?
Счета «С» технически открываются и ведутся российскими депозитариями (НРД — Национальный расчётный депозитарий и аффилированные структуры), а также банками, обслуживающими расчёты по ценным бумагам российских эмитентов. Для конкретного нерезидента счёт «С» открывается у того депозитария или банка, через которого проходит операция выплаты дохода. Самостоятельно выбрать банк невозможно — место открытия определяется инфраструктурой эмитента.
7. Что делать, если на счёте «С» накопилась крупная сумма?
Базовых легальных опций несколько: следить за объявлениями Минфина о новых раундах программ выкупа и подавать заявку через брокера; при наличии встречного интереса со стороны российского резидента — оформлять индивидуальное разрешение Правкомиссии (для крупных корпоративных позиций); использовать средства внутри РФ — покупать ОФЗ, оплачивать налоги и российские услуги. Любые попытки вывести деньги «обходными путями» через подставных лиц или фиктивные сделки трактуются как нарушение валютного и санкционного законодательства.
8. Действует ли счёт типа «С» только для нерезидентов из недружественных стран?
Да. Режим счёта «С» применяется исключительно к нерезидентам из стран, входящих в перечень недружественных по распоряжению Правительства РФ №430-р от 5 марта 2022 года. Для нерезидентов из дружественных стран (СНГ, Китай, Индия, Турция, ОАЭ, Сербия, Венесуэла, Иран и др.) выплаты по российским ценным бумагам идут обычным порядком — на их счёт в любой юрисдикции, при работающем канале перевода, с удержанием налога у источника по СИДН или базовой ставке. Полный обзор налогового режима для нерезидентов — в материале Налоги нерезидента из РФ 2026.